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1. Senz'altro attesa la motivazione di questa sentenza della Corte di Cassazione, che affronta nuovamente i problemi d'interpretazione della rinnovata fattispecie del delitto di false comunicazioni sociali, sui quali la Corte di legittimità era già intervenuta nell'immediatezza dell'entrata in vigore della riforma (Sez. V pen., ud. 16 giugno 2015 - dep. 30 luglio 2015, n. 33774, Pres. Lombardi, Rel. Miccoli, ric. Crespi).

Come noto, la richiamata decisione del giugno 2015 aveva sostenuto - per riprendere le parole della successiva pronunzia - «la tesi della non punibilità del 'falso valutativo'»[1]: radicale la contrapposizione della più recente sentenza, secondo cui «tale assunto non può, però, essere condiviso» e il conseguente principio di diritto enunciato è indubitabilmente esplicito nell'affermare che «il riferimento ai fatti materiali oggetto di falsa rappresentazione non vale a escludere la rilevanza penale degli enunciati valutativi, che sono anch'essi predicabili di falsità quando violino criteri di valutazione predeterminati. Infatti, qualora intervengano in contesti che implichino accettazione di parametri di valutazione normativamente determinati o, comunque, tecnicamente indiscussi, anche gli enunciati valutativi sono idonei ad assolvere ad una funzione informativa e possono, quindi, dirsi veri o falsi», precisando altresì come «il lemma fatto non può essere inteso nel significato comune, ossia come fatto/evento del mondo fenomenico, quanto piuttosto nell'accezione tecnica, certamente più lata, di dato informativo della realtà che i bilanci e le altre comunicazioni, obbligatorie per legge, sono destinati a proiettare verso l'esterno».

Ricordato che la prima decisione della Corte di legittimità venne subito sottoposta a censura severa e stringente[2], culminata in una critica drastica e inflessibile[3], conviene ora dare rapido conto delle cadenze argomentative della più recente - e condivisibile - pronunzia del Collegio supremo, che non soltanto riprende alcune delle notazioni emerse in dottrina[4], ma aggiunge anche considerazioni ulteriori di sicuro interesse.

2. Un primo spunto di carattere metodologico merita una sottolineatura: ribadisce la Corte di Cassazione che «l'interpretazione deve, primariamente, confrontarsi con il dato attuale, nella sua attuale significazione, e con la voluntas legis quale obiettivizzata e "storicizzata" nel testo vigente, da ricostruire - anche sul piano sistematico - nel contesto normativo di riferimento - senza che possano assumere alcun valore le contingenti intenzioni del legislatore di turno», sicché «solo in via sussidiaria, in caso di ambiguità del dato testuale, è consentito il ricorso ad altri parametri interpretativi di supporto». Il richiamo appare significativo e avrebbe diritto a ben più ampio approfondimento: basti qui la notazione che, con queste sobrie parole, viene rivendicato il primato della legalità connessa non solo al dato normativo (la disposizione di legge) necessariamente oggetto di interpretazione all'intermo del contesto di riferimento (id est: "il piano sistematico"), accompagnata dall'ammonimento dell'irrilevanza delle «intenzioni contingenti del legislatore di turno»: la volontà è quella che si ricava dal dato normativo in sé, non certo dalle mire del legislatore storico, in una a dir poco incerta esegesi di quelli che la Corte stessa non si perita di definire «problematici equilibrismi strategici e compromissori». É la disposizione come tale a vincolare l'interprete, indipendentemente dall'occasio legis.

Procedendo secondo il canone logico-sistematico e teleologico, la motivazione in discorso si libera agevolmente dell'equivoco in forza del quale la precedente pronunzia aveva attribuito valore alla «rimozione (...) della locuzione 'ancorché oggetto di valutazioni'», la cui soppressione, trattandosi di proposizione concessiva, nulla può aggiungere o togliere al contesto semantico di riferimento», ma, come si vedrà, sul punto la decisione della Corte tornerà ad esprimersi, per confutare un argomento contrario, pur evocato dalla pregressa sentenza (v. infra, n. 6.)

3. Di grande interesse le sezioni dedicate ai sintagmi materiali e rilevanti, che, come ognun sa, compaiono nel corpo delle disposizioni degli artt. 2621 e 2622 c.c..

L'esito delle riflessioni è illuminante. «"Materialità" e "rilevanza" dei fatti economici da rappresentare in bilancio costituiscono (...) facce della stessa medaglia ed entrambe sono postulato indefettibile di "corretta" informazione, sicché le aggettivazioni materiali e rilevanti (...) devono trovare senso compiuto nella loro genesi, finalisticamente connessa (...) alla funzione precipua del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, quali veicoli di informazioni capaci di orientare, correttamente, le scelte operative  e le decisioni strategiche dei destinatari».

Con acribia argomentativa la decisione si impegna nell'attribuzione di significati distinti ai due termini, così contrastando interpretazioni che invece attribuivano agli aggettivi in questione valore pressoché sinonimico. Il nucleo concettuale dell'argomento va rintracciato bella notazione che - secondo il dictum della Corte regolatrice - «"materiali" e "rilevanti" sono termini squisitamente "tecnici" e non comuni, siccome frutto di mera trasposizione letterale di formule letterali in uso nelle scienze economiche anglo americane e, soprattutto, nella legislazione comunitaria, la cui originaria matrice non può, certamente, ritenersi dissolta nella detta traslazione».

Non potendosi qui ripercorre l'intera cadenza argomentativa, basti la conclusione che la nozione di materialità viene colta come sostanziale sinonimo di essenzialità, con la conseguenza che essa a vale a segnalare che nei bilanci devono entrare ed essere valutati solo dati essenziali ai fini dell'informazione. Ciò che permette di connettere tale profilo con il fondamentale principio della true and fair view (cfr art. 2 co. 3 VII Direttiva CEE sul bilancio di esercizio e art. 16 co. 3 VII Direttiva CEE sul bilancio consolidato), principio che trova il referente normativo nell'art. 2423 c.c. e, precisamente, nell'espressione «rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società e del risultato economico di esercizio».

In senso analogo, anche la nozione di rilevanza deve essere colta in rapporto alla funzione informativa tipica delle comunicazioni sociali, nel senso che le stesse non debbono fornire dati fuorvianti, tali da influenzare in modo distorto le decisioni dei destinatari delle informazioni stesse. Riscontro di siffatta lettura si ricava - a detta della sentenza in esame - «dall'art. 2, punto 16, della Direttiva 2013/34/UE (...) recepita con d. lgs. 14/08/2015, n. 136 (...) che definisce "rilevante" lo stato dell'informazione "quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio dell'impresa", con la precisazione che "la rilevanza delle singole voci è giudicata nel contesto di altre voci analoghe"». Conseguentemente la Corte di legittimità giunge alla ulteriore conclusione che, per tal modo, «è stato normativamente introdotto nel nostro sistema un nuovo principio di redazione del bilancio, ossia quello della rilevanza».

Non v'è dubbio che la sequenza argomentativa qui riassunta sia senz'altro suggestiva, anche se qualche perplessità sembra permanere. Detto che il profilo merita un ulteriore approfondimento, incompatibile con l'economia di questa segnalazione, sta in primo luogo il rilievo che - osservati nella loro portata essenziale - i due termini, anche se colti nella valenza tecnica, finiscono per alludere a concetti non molto dissimili (d'altronde la Corte stessa li definisce «facce della stessa medaglia»), posto che il tratto unificante è costituito dalla loro funzione (assicurare un'informazione corretta circa le condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della società alla quale la comunicazione sociale si riferisce).

Sul piano semantico, poi, la corretta lettura della nozione di materialità come equivalente di essenzialità (sempre rispetto all'informazione non distorsiva o non fuorviante per il destinatario) evoca una situazione concettualmente analoga a quella di una rilevanza che, com'è stato correttamente notato dalla stessa Corte, necessariamente esige che l'apprezzamento della rilevanza stessa avvenga in relazione alla funzione informativa cui sono destinate le comunicazioni sociali.

Né, per vero, riesce del tutto convincente la notazione per la quale il canone della rilevanza costituirebbe un novum fra i principi di redazione del bilancio: se per un verso il dato normativo richiamato esprime in termini espliciti l'esigenza di tutelare la correttezza dell'informazione che raggiunge i relativi destinatari, la clausola normativa degli artt. 2621 e 2622 c.c., che discorre della idoneità a trarre in inganno i medesimi, manifesta un'identica esigenza[5].

Le oggettività giuridiche tutelate consistono infatti nella veridicità e nella compiutezza dell'informazione societaria e vedono una vasta schiera di interessati (soci, creditori sociali, soggetti legati alla società da rapporti contrattuali, infine i terzi quali potenziali soci, creditori e contraenti)^[6]. In quanto «le aspettative di tali categorie sono lungi dal coincidere, la disinformazione si caratterizza per un'incidenza offensiva molteplice e variabile a seconda delle situazioni. Ciò che conferma l'opportunità d'impostare il discorso interpretativo sulla comune e costante oggettività intermedia»^[7]: id est, quella rappresentata dalla veridicità e dalla compiutezza dell'informazione societaria.

In tale contesto, l'estremo di fattispecie costituto dalla clausola «in modo concretamente idoneo a indurre altri in errore» svolge una sicura funzione selettiva rispetto alle false od omesse informazioni (i fatti difformi dal vero esposti o quelli non esposti)^[8]. L'idoneità ad ingannare evoca, anche sul piano terminologico, due precisi riferimenti di portata generale: da un lato gli «atti idonei», che nell'art. 56 c.p. innervano la figura del delitto tentato e, dall'altro, il paradigma della truffa (art. 640 c.p.), a suo modo anch'esso modello generale dei reati di frode.

La polarizzazione su questa componente modale finisce con lo spostare il baricentro delle incriminazioni di nuovo conio verso un modello che rimanda ad una figura apparentata con una sorta di truffa tentata in incertam personam^[9]. Ma - e qui sta il profilo problematico - la concentrazione del disvalore della condotta sulla componente della idoneità decettiva fa assurgere tale ultimo estremo a elemento che riassume ed esaurisce pressoché totalmente il disvalore medesimo del fatto (invece che riservarne il rilievo principale allo scopo di assicurare soltanto la pur necessaria portata/dimensione quali-quantitativa della comunicazione ex se difforme dal vero, anche per reticenza).

Sul punto occorrerà, come detto, tornare con una più meditata riflessione, posto che l'argomentare della sentenza dischiude questioni di non lieve momento.

La Corte s'interroga poi sul significato da attribuire alla mancata riproposizione dell'aggettivo rilevanti nella descrizione delle condotte commissive tipizzate dall'art. 2622 c.c.: la giustificazione è di per sé plausibile (maggior rigore in relazione alla tipologia delle società considerate dalla disposizione: società quotate e assimilate), ma non supera l'aporia normativa rappresentata dalla presenza dell'aggettivo con riferimento alla condotta in forma omissiva contemplata dallo stesso art. 2622 c.c., posto che, stando al riscontro sistematico costituito dall'art. 2621 c.c., il legislatore non sembra aver distinto quanto a disvalore la modalità omissiva da quella commissiva (l'art. 2621 c.c. stabilisce infatti che tanto i fatti materiali omessi quanto quelli esposti in modo difforme dal vero debbano essere altresì rilevanti). Per vero la sentenza non si sente di escludere l'eventualità di una svista del legislatore («salvo a non voler pensare a non improbabile svista del legislatore»), tuttavia irrimediabile in sede interpretativa.

4. Già s'è anticipato come la qui commentata decisione della Corte regolatrice abbia esattamente precisato il valore semantico da attribuire al termine "fatti". Opportuno qui dar conto delle ragioni della conclusione in principio riportata.

Quanto alla sostituzione del termine "informazioni" con il termine "fatti" (avvenuto nel corso dei lavori preparatori, i Giudici della legge osservano che «il sostantivo informazioni sarebbe stato persino superfluo in un contesto comunicativo (bilancio ed altre comunicazioni sociali) che si sostanzia null'altro che di informazione».

Osservazione indubitabilmente esatta, che autorizza una glossa a margine, d'ordine metodologico: il canone della legalità, inteso come rispetto della lettera della legge, non può limitarsi ad accogliere il primo significato di una parola, così come ricavabile dal vocabolario. Ogni termine di una lingua rimanda ad un campo semantico, che ricomprende tutti i significati che quel termine designa e la scelta del significato proprio di quel termine dipende dal contesto - il linguaggio di settore - nel quale esso viene di volta in volta impiegato: sicché, colto all'interno del contesto comunicativo rappresentato dal bilancio e dalle altre comunicazioni sociali, nel linguaggio di settore (quello giuridico), ben esattamente «il lemma fatto non può essere inteso nel significato comune, ossia come fatto/evento del mondo fenomenico, quanto piuttosto nell'accezione tecnica (...) di dato informativo della realtà che i bilanci e le altre comunicazioni (...) sono destinati a proiettare verso l'esterno».

Ma v'è di più: nota ancora la Corte di Cassazione che «l'utilizzo del termine fatti non è casuale, non solo per la più ampia accezione in cui deve essere inteso (in un insieme eminentemente tecnico) (...), ma soprattutto per la sua flessibilità, in quanto utilmente spendibile in riferimento al bilancio, ma anche alle altre, obbligatorie, comunicazioni sociali». Si constata infatti che se nel contesto del bilancio propriamente detto il termine fatti può addirittura apparire di dubbia pertinenza (nel bilancio a rilevare non è tanto il fatto, quanto «il dato espresso dalla elaborazione anche valutativa dello stesso fatto e la conseguente, sua, traduzione in grandezza numerica»), tale termine «risulta quanto mai appropriato per le altre comunicazioni, nelle quali devono trovare esposizione anche fatti stricto sensu, ossia gli eventi di gestione».

Vien da dire, a conclusione di questo tratto della motivazione della sentenza, che l'esatto governo del modo interpretativo richiamato in principio dalla decisione stessa (il canone della lettera della disposizione necessariamente letta nel contesto: cfr supra, n. 2.) conduce ad esiti sicuri.

5. Quasi a rispondere direttamente alla precedente pronunzia del giugno 2015 (ma è così anche in altri snodi della motivazione della sentenza in esame), la più recente decisione della Corte di Cassazione si fa carico di confutare affermazioni (per vero assai discutibili) secondo le quali «il mancato esplicito riferimento alle valutazioni estimative finisce con una interpretazione estensiva della nozione di "fatti maeriali" per lasciare all'interprete la discrezionalità (e quindi l'arbitrio) di precisarne la rilevanza, in evidente violazione del principio di tassatività del precetto penale. (...) L'aggettivo "rilevanti" riferito ai "fatti materiali" risulta pregno di genericità e in tal modo la determinazione della soglia penale viene ancora una volta lasciata alla valutazione discrezionale del giudice»[10].

La sentenza in commento sembra muoversi nel solco di un risalente, ma sicuro, insegnamento ultimamente richiamato nella Relazione per la Quinta Sezione Penale dell'Ufficio del Massimario e del Ruolo della Corte di Cassazione. Rammenta infatti la citata Relazione che «la rappresentazione veritiera e corretta opera dunque con riferimento alla congruità e attendibilità della valutazione di bilancio. È un canone di comportamento per il redattore del bilancio che deve individuare tra i valori attribuibili alle varie poste quello che meglio realizza le finalità di informazione sulla situazione della società ed effettuare la scelta il più possibile conforme a verità. In tale contesto si afferma che veritiero vuol dire che gli amministratori non sono tenuti a una verità oggettiva di  bilancio, impossibile da raggiungere per i dati stimati, ma impone a quest'ultimi di indicare il valore di quei dati che meglio risponde alla finalità e agli interessi che l'ordinamento vuole tutelare. Si afferma che il bilancio è "vero" non già perché rappresenti fedelmente l'obiettiva realtà aziendale sottostante, bensì perché si conforma a quanto stabilito dalle prescrizioni legali in proposito. Si tratta di un "vero legale" stante la presenza di una disciplina legislativa che assegna valore cogente a determinate soluzioni elaborate dalla tecnica ragionieristica. La decisione circa la falsità di una valutazione di bilancio, rilevante ai sensi delle nuove figure di falso in bilancio, dipende dal rispetto dei criteri legali di redazione del bilancio», sicché «la veridicità o falsità delle componenti del bilancio va valutata in relazione alla loro corrispondenza ai criteri di legge e non alle enunciazioni "realistiche" con le quali vengono indicate»[11].

Riecheggia qui una nitida illuminante duplice notazione: «essendo il linguaggio dei bilanci un linguaggio convenzionale, la falsariga normativa fornisce un'insostituibile chiave di lettura e una fonte di affidamento per tutti gli interessati. Il bilancio di esercizio è "vero e reale", com'è stato scritto, "non perché esprima una inesistente realtà obiettiva aziendale sottostante, ma perché aderisce all'applicazione delle norme convenzionali che il diritto gli fissa"»^[12], ulteriormente ripresa e precisata con l'osservazione per la quale la rilevanza delle false comunicazioni sociali va vincolata a un criterio «non grossolanamente quantitativo, in senso assoluto o percentuale, bensì qualitativo, relativizzato dal raccordo all'ottica (...) dei destinatari dell'informazione; vale a dire riferito all'attitudine decettiva dell'immagine ai medesimi fornita (o non fornita nella subfattispecie del nascondimento) e al conseguente potenziale influsso sulle rispettive determinazioni»[13].

A questa linea ermeneutica sembra adeguarsi la sentenza in discorso, quando osserva che il riferimento essenziale corre «agli ordinari dettami delle scienze contabili ed aziendalistiche», fermo restando «il criterio-guida (...) offerto dalla (...) clausola generale prevista dal comma secondo dell'art. 2423 c.c. e dal combinato disposto delle nuove disposizioni penali».

Al complesso tema del falso e della sua predicabilità rispetto a enunciati diversi da quelli descrittivi la decisione in discorso dedica qualche notazione tutt'altro che inopportuna.

Chiarito dapprima che «"falso" (...) non può mai essere un "fatto" (perché il fatto o esiste o non esiste nella realtà), ma solo la rappresentazione che di esso è data», la Corte osserva che «il problema (...) riguarda (...) la falsa rappresentazione del fatto oggetto di valutazione» per concludere che, «se è indiscusso che solo gli enunciati informativi posso dirsi falsi, è ormai universalmente riconosciuto che il significato di un qualsiasi enunciato dipende dall'uso che se ne fa nel contesto dell'enunciazione, sicché non è la sua struttura linguistica bensì la sua destinazione comunicativa ad assegnare una possibile funzione informativa a un qualsiasi enunciato».

Sempre senza discostarsi dalla linea ermeneutica appena sopra ricordata, i Giudici della legge possono così coerentemente concludere che la nozione di falso è predicabile anche rispetto a enunciati estimativi o valutativi: «sicché, quando la rappresentazione valutativa debba parametrarsi a criteri predeterminati, dalla legge ovvero da prassi universalmente accettate, l'elusione di quei criteri od anche l'applicazione di metodiche diverse da quelle espressamente dichiarate - costituisce falsità nel senso di discordanza dal vero legale, ossia dal modello di verità "convenzionale" conseguibile solo con l'osservanza di quei criteri, validi per tutti e da tutti generalmente accettati, il cui rispetto è garanzia di uniformità e di coerenza, oltreché di certezza e trasparenza».

L'affinità concettuale con la materia del falso ideologico permette poi alla Corte di meglio sviluppare l'argomentazione, osservando che nei casi nei quali «il giudizio faccia riferimento a criteri predeterminati, esso è un modo di rappresentare la realtà analogo alla descrizione o alla constatazione (enunciati pacificamente falsificabili, quantunque, rispetto a tali categorie della conoscenza logica, esso dipende in maggior misura dal grado di specificità dei criteri di relazione)». L'assunto, certamente condivisibile, viene poi riferito alle «valutazioni espresse in bilancio [che] non sono frutto di mere congetture od arbitrari giudizi di valore, ma devono uniformarsi a criteri valutativi positivamente determinati dalla disciplina civilistica (tra cui il nuovo art. 2426 c.c.), dalle direttive e regolamenti di diritto comunitario (da ultimo, la citata direttiva 2013/34/UE e gli standards internazionali Ias/Ifrs) o da prassi contabili generalmente accettate (es. principi contabili nazionali elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità)», sicché «il mancato rispetto di tali parametri comporta la falsità della rappresentazione valutativa, ancor'oggi punibile ai sensi del nuovo art. 2621 c.c., nonostante la soppressione dell'inutile inciso ancorché oggetto di valutazioni».

Due notazioni ancora prima di concludere la presentazione di questo tratto della decisione. Da un lato l'espresso richiamo all'insegnamento risalente e tuttavia illuminante in precedenza rammentato[14], dall'altro il riconoscimento - perfettamente coerente con i più accreditati approdi della riflessione logica ed epistemologica - che «in qualche misura "convenzionale" è sempre qualsiasi affermazione di "verità" (da quella che fonda le decisioni giurisdizionali, a quella delle stesse leggi scientifiche)».

6. Poche parole basteranno a ricordare che, nelle parti conclusive, la motivazione delle decisione in discorso misura il risultato della propria ricostruzione interpretativa alla luce della prospettiva teleologica per trarre conferma ulteriore della correttezza dell'esegesi, mentre viene da ultimo confutato l'argomento contrario tratto dal mantenimento nel corpo dell'art. 2638 c.c. del sintagma "ancorché oggetto di valutazioni". Argomento che viene contraddetto non soltanto negando la sussistenza nel caso dei presupposti che legittimano tale modo interpretativo (coerenza delle fattispecie di riferimento quanto a natura, oggettività giuridica e scopi di tutela)[15], ma osservando altresì che «se non si dovesse tener ferma la diversità dei beni giuridici tutelati dalla richiamate fattispecie delittuose e fosse, viceversa, praticabile la tesi qui opposta, si avrebbe il risultato paradossale - e forse di dubbia costituzionalità - che la redazione di uno stesso bilancio, recante falsi valutativi, sarebbe penalmente irrilevante se diretto ai soci ed al pubblico e penalmente rilevante se rivolto alle autorità pubbliche di vigilanza».

[1] In un passaggio iniziale della motivazione la Corte sembra equiparare «il c.d. falso valutativo» al «falso qualitativo»: detto che dal testo non si comprende se l'equiparazione sia un'opzione del Giudicante e non invece la trascrizione di quanto esposto nel motivo di ricorso, è appena il caso di precisare che falso valutativo e falso qualitativo esprimono due nozioni ben diverse e distinte, consistendo il falso qualitativo in alterazioni non incidenti sul risultato economico o sull'entità complessiva del capitale, ma soltanto sulla rappresentazione che ne viene fornita, mentre il falso valutativo concerne propriamente la stima e/o la valorizzazione di entità economiche la cui rappresentazione è prevista dalla normativa in tema di bilancio. 

[2] F. D'Alessandro, La riforma delle false comunicazioni sociali al vaglio del Giudice di legittimità: davvero penalmente irrilevanti le valutazioni mendaci?, in Giur. it., 2015, 2211 ss.; M. Gambardella, Il "ritorno" del delitto di false comunicazioni sociali: tra fatti materiali rilevanti, fatti di lieve entità e fatti di particolare tenuità, in Cass. pen., 2015, 1738 ss.

[3] S. Seminara, False comunicazioni sociali e false valutazioni in bilancio: il difficile esordio di una riforma, in Riv. it. dir. proc. pen., 2015, 1498 ss.

[4] Oltre agli autori indicati nelle note che precedono, si vedano, in ordine cronologico di pubblicazione F. Mucciarelli, Le "nuove" false comunicazioni sociali: note in ordine sparso, in questa Rivista, 18.6.2015; Id., «Ancorché» superfluo, ancora un commento sparso sulle nuove false comunicazioni sociali, in questa Rivista, 2.7.2015; S. Seminara, La riforma dei reati di false comunicazioni sociali, in Dir. pen. proc., 2015, 814 ss.; Id., I reati di false comunicazioni sociali (artt. 2621-2622 c.c.) e di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.), Dispensa A.A. 2015-2016.

[5] F. Mucciarelli, Le "nuove" false comunicazioni sociali, cit.

[6] Si veda per tutti C. Pedrazzi, Società commerciali (disciplina penale), in Dig. disc. pen., XIII, Torino, 1998, 347 ss.; adesso in Id., Diritto penale, III, Scritti di diritto penale dell'economia, Milano, 2003, 305 (d'ora in avanti da qui le citazioni) che in proposito nota come l'«interesse alla veridicità e compiutezza dell'informazione raggruppa varie categorie di soggetti. In prima linea i soci, quali portatori di diritti sia patrimoniali che amministrativi (anche, quindi, in quanto componenti di organi deliberanti); in secondo linea i creditori sociali, garantiti dal patrimonio sociale; più in generale i soggetti legati alla società da rapporti contrattuali, fra i quali spiccano i lavoratori dipendenti e per essi le associazioni sindacali che li rappresentano e tutelano; infine i terzi quali potenziali soci, creditori e contraenti (una cerchia che nelle società a base larga tende a coincidere con il "pubblico")».

[7] C. Pedrazzi, op. ult. cit., 304 s.

[8] Si vedano in questo senso le conclusive considerazioni di A. Alessandri, Diritto penale e attività economiche, Bologna, 2010, 281.

[9] Cfr C. Pedrazzi, Società commerciali, cit., 305: «la patrimonialità degli interessi in gioco e la connotazione oggettivamente soggettivamente fraudolenta autorizzano l'immagine di una truffa in incertam personam, ove all'anticipazione dell'intervento repressivo (tipica delle tutele a largo raggio) fa riscontro la severità del trattamento punitivo».

[10] Così Cass. pen., Sez. V, 18 giugno 2015 - 30 luglio 2015, n. 33774. Ma in proposito si veda la critica severa e rigorosa di S. Seminara, False comunicazioni sociali, cit., 1508 s., che ben chiarisce la «grande (...) confusione nel cielo dei concetti» nella quale è incorsa la Corte.  

[11] Così Relazione per la Quinta Sezione Penale dell'Ufficio del massimario e del Ruolo della Corte di Cassazione, in questa Rivista, 30.11.2015, p. 19.

[12] Così C. Pedrazzi, Società, cit., 315 (enfasi aggiunta): la citazione che compare nel testo di Pedrazzi rimanda a M. Cattaneo, Il sistema informativo bilancio-relazione, in Aa.Vv., Il bilancio di esercizio, Milano, 1978, 43.

[13] Così C. Pedrazzi, False comunicazioni: presidio dell'informazione societaria o delitto ostacolo?, in Studi in ricordo di Giandomenico Pisapia, Milano, 2000, I, 824 s., citato da S. Seminara, False comunicazioni sociali, cit., 1509.

[14] Il riferimento cui la sentenza - pressoché testualmente - rinvia va alla osservazione di Pedrazzi con la citazione interna dello scritto di Cattaneo, per i cui estremi v. nota 12.

[15] Sul punto si veda, volendo, F. Mucciarelli, «Ancorché» superfluo, ancora un commento sparso sulle nuove false comunicazioni sociali, in questa Rivista, 2.7.2015